Hallituksen työjärjestys

Trainers’ House Oyj:n hallituksen työjärjestys

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksessa 23.4.2008. Hallitus päivittää ja muuttaa työjärjestystä tarvittaessa.

1. Yleistä
Tämä työjärjestys ohjaa hallituksen työskentelyä ja täydentää hallituksen toiminnassa noudatettavia muita säännöksiä, joista keskeisiä ovat osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, yhtiöjärjestys sekä OMX Nordic Exchange Helsingin säännöt.

2. Hallituksen kokoonpano ja valintamenettely
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee jäsenet toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Yhtiöjärjestyksen mukaan jäseniä on 3-8. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Lisäksi hallituksen jäsenet valitsevat sihteerin, joka voi olla myös hallitukseen kuulumaton henkilö.

3. Hallituksen tehtävät
Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain perusteella. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki yhtiön kannalta merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat.

Hallitus seuraa konsernin operatiivisen toiminnan kehitystä pääsääntöisesti toimitusjohtajan katsausten ja kuukausiraporttien avulla.

Työjärjestyksen mukaan osakeyhtiölaissa, muussa lainsäädännössä ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallitus mm.:

  • määrittelee ylimmän johdon palkkauksen periaatteet,
  • hyväksyy toimitusjohtajan ja henkilöstön kannustinjärjestelmät,
  • nimittää ja erottaa toimitusjohtajan sekä päättää toimisuhteen ehdot,
  • vahvistaa strategian ja vuosibudjetin sekä seuraa näiden toteutumista,
  • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen,
  • käsittelee ja hyväksyy hallituksen nimissä julkistettavat pörssitiedotteet,
  • hyväksyy merkittävät yrityskaupat sekä investoinnit sekä muut erityisen merkittävät päätökset,
  • hyväksyy osingonjakopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta,
  • seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan toteuttamista,
  • käsittelee kaikki sopimukset ja liiketaloudelliset tapahtumat yhtiön johtoryhmän, heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhtiöiden kanssa
  • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen käsittelyyn tai jotka muutoin kuuluvat hallituksen päätösvaltaan osakeyhtiölain, muiden lakien, yhtiöjärjestyksen tai muiden mahdollisten säännösten perusteella.

 

4. Puheenjohtajan erityistehtävät
Hallituksella ei ole erillisiä valiokuntia tai muutakaan hallituksen jäsenten velvollisuuksia määrittelevää työnjakoa. Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat yhdessä hallituksen kokousten asialistan ja kokouksiin tuotavat asiat. Lisäksi hallituksen puheenjohtajan erityisiin tehtäviin kuuluu;

  • johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti,
  • valvoa, että kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle asianmukaisesti,
  • kutsua koolle tarvittaessa ylimääräiset kokoukset,
  • pitää yhteyttä toimitusjohtajaan säännöllisesti myös kokousten välillä yhtiön toiminnan seuraamiseksi,
  • pitää yhteyttä tarvittaessa muihin hallituksen jäseniin myös kokousten välillä,
  • pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin ja muihin sidosryhmiin,
  • vastata hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista sekä toimitusjohtajan arvioinnista.

5. Hallituksen jäsenten perehdyttäminen ja riippumattomuus sekä hallituksen toiminnan arviointi
Toimitusjohtaja perehdyttää hallituksen uudet jäsenet yhtiöön ja konsernin liiketoimintaan mahdollisuuksien mukaan viipymättä valinnan jälkeen. Osana hallituksen jäsenien perehdyttämistä yhtiö järjestää koulutusta myös arvopaperimarkkina- ja osakeyhtiölainsäädännöstä sekä muista yhtiön toimintaa koskevista säädöksistä.

Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden aina tarpeen mukaan ja pitää huolta, että esteellisyydet arvioidaan aina tarvittaessa. Hallitus arvioi toimintaansa ja toimitusjohtajan toimintaa kerran vuodessa.

6. Kokouksen asialista ja kokousmateriaali
Kutsu kokouksiin ja kokousmateriaali toimitetaan sähköisesti hallituksen jäsenille siten, että se on hallituksen jäsenillä viimeistään kaksi arkipäivää ennen kokousta, ja mahdollisuuksien mukaan siten, että kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille kokousta edeltävänä perjantaina kello 14 mennessä. Kutsun mukana toimitetaan asialista, edellisen kokouksen pöytäkirja, uusin kuukausiraportti ja muut asialistalla olevien asioiden käsittelyyn mahdollisesti liittyvät asiakirjat. Kokousmateriaalin ja muun yhtiön asioita sisältävän luottamuksellisen materiaalin lähettämiseen ei käytetä suojaamattomia sähköpostiyhteyksiä ilman pakottavaa tarvetta.

7. Hallituksen kokoukset
Hallitus kokoontuu säännöllisin väliajoin kahdeksasta kahteentoista kertaa toimikauden aikana hallituksen erikseen etukäteen vahvistaman kokousaikataulun mukaisesti. Lisäksi hallitus kokoontuu aina tarvittaessa ylimääräisiin kokouksiin, jotka voidaan järjestää puhelinkokouksina. Kokouksista vähintään yksi on strategiakokous ja vähintään yhden kokouksen yhteydessä hallitus tapaa tilintarkastajan.

Hallitus keskustelee tarvittaessa yhtiöstä ja sen kehittämisestä ilman toimivaa johtoa. Hallituksen kokouksissa käsitellään vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen, toimitusjohtajan tilannekatsaus ja kuukausiraportti tarvittavassa laajuudessa.

Kokouksissa on jäsenten lisäksi läsnä toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri. Asiat hallitukselle esittelee toimitusjohtaja tai muu henkilö, jolle toimitusjohtaja hallituksen suostumuksin on esittelyn delegoinut.

8. Hallituksen päätökset
Hallitus on päätösvaltainen kun yli puolet jäsenistä on paikalla. Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota on kannattanut enemmän kuin puolet läsnä olevista jäsenistä, ja äänten mennessä tasan se mielipide, johon puheenjohtaja yhtyy. Hallituksen päätöksestä eri mieltä oleva hallituksen jäsen voi esittää eriävän mielipiteensä liitettäväksi kokouksen pöytäkirjaan. Eriävä mielipide on esitettävä välittömästi päätöksen tekemisen jälkeen. Hallitus voi kokoontumatta tehdä yksimielisiä kirjallisia päätöksiä, joita jokaisen jäsenen on kannatettava ja jotka jokaisen hallituksen jäsenen on allekirjoitettava.

9. Hallituksen pöytäkirja
Hallituksen kokouksista laaditaan pöytäkirja. Pöytäkirjaa pitää hallituksen sihteeri, jonka poissa ollessa pöytäkirjaa pitää muu hallituksen päättämä henkilö. Pöytäkirjan allekirjoittavat kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen sekä kokouksen sihteeri.