Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Yhtiö noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia mahdollisilla poikkeuksilla. Koodi on kokonaisuudessaan saatavilla internetosoitteesta www.cgfinland.fi. Vuonna 2016 yhtiö noudatti 1.1.2016 voimaan tullutta koodia. Poikkeuksena on hallintokoodin suositus 8, jonka mukaan hallituksessa tulisi olla molempia sukupuolia. Hallituksessa ei vuonna 2016 ole ollut hallinnointikoodin suosituksen 8 mukaisesti edustettuna molempia sukupuolia. Poikkeama johtuu siitä, että poikkeuksellisen yrityssaneeraustilanteen johdosta yhtiön osakkeenomistajat päättivät väliaikaisesti pienentää hallituksen jäsenmäärää ja nimetä hallitukseen yhtiön tilanteen ja asiat jo valmiiksi hyvin tuntevia henkilöitä. Samanaikaisesti aikaisemmat yhtiön hallituksen naispuoliset jäsenet eivät olleet käytettävissä. Näiden seikkojen johdosta yhtiö on väliaikaisesti poikennut hallinnointikoodin suosituksesta 8, mutta yhtiön tavoitteena on, että hallituksen kokoonpanossa on jatkossa edustettuina molemmat sukupuolet.

Konsernin hallinnointi

Konsernin johtamista ohjaavat Suomen lait ja yhtiöjärjestys, joiden mukaisesti valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Trainers’ House -konsernin ylintä päätösvaltaa käyttävät hallintoelimet ovat emoyhtiö Trainers’ House Oyj:n yhtiökokous ja hallitus sekä toimitusjohtaja. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat vahvistavat vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättävät voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista. Trainers’ House Oyj:n yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus.

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päättämisvaltaansa yhtiön asioissa.
Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta. Kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.
Yhtiökokous valitsee Trainers’ Housen hallituksen ja tilintarkastajat, päättää näiden palkkioista ja myöntää yhtiön johdolle vastuuvapauden. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja osakkaiden osallistumisoikeus määritellään osakeyhtiölaissa, Trainers’ Housen yhtiöjärjestyksessä ja yhtiökokouskutsussa. Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Trainers’ House Oyj:n varsinainen yhtiökokous vuonna 2016 pidettiin 23.3.2016. Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2015 ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden.

Hallitus

Hallituksen tehtävät ja vastuu määräytyvät ensisijaisesti yhtiöjärjestyksen ja Suomen osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinainen yhtiökokous valitsee Trainers’ Housen hallitukseen kolmesta kahdeksaan jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Toimikaudella 2016-2017 jäseniä oli kolme.

Vuodesta 2007 hallituksen puheenjohtajana on toiminut Aarne Aktan. Hallitustyöskentely järjestetään kulloinkin voimassa olevan hallituksen työjärjestyksen mukaisesti.

Hallituksen monimuotoisuus mahdollistaa erilaisten näkökulmien tuomisen päätöksentekoon sekä hallituksen laadukkaan toiminnan ja edistää johdon tehokasta valvontaa. Trainers’ House pyrkii siihen, että hallitus koostuu vastuullisista ja ammattitaitoisista henkilöistä, jotka edustavat erilaisia ammatti- ja koulutustaustoja, monipuolista kokemusta erilaisista markkinoista ja liiketoiminta-alueista sekä molempia sukupuolia. Lisäksi on yhtiön näkökulmasta tärkeää, että hallituksessa on edustettuna osaamista yhtiön toiminnan ja kehityksen kannalta keskeisistä alueista, kuten valmennustoiminnasta, digitalisaatiosta ja viestinnästä. Päätös hallituksen jäsenten valinnasta tehdään kuitenkin aina yhtiökokouksessa.

Edellä kuvatulla tavalla vuonna 2016 yhtiön hallituksessa ei poikkeuksellisesti ole ollut naispuolista hallituksen jäsentä. Yhtiö pyrkii oikaisemaan tilanteen mahdollisimman nopeasti sekä varmistamaan hallituksen monimuotoisuuden myös tältä osin.

Hallitus kokoontui 11 kertaa vuonna 2016. Hallituksen jäsenet olivat kokouksissa täysimääräisesti läsnä yhtä hallituksen jäsen Jari Sarasvuon ennalta sovittua poissaoloa lukuunottamatta.

Hallituksen tämänhetkiset jäsenet

Aarne Aktan
Hallituksen puheenjohtaja
Hallituksen jäsen vuodesta 2006
Syntymävuosi: 1973
Koulutus: KTK
Päätoimi: Toimitusjohtaja

Jari Sarasvuo
Hallituksen jäsen vuodesta 2011 alkaen
Syntymävuosi: 1965
Koulutus: Kauppatieteiden Ylioppilas
Päätoimi: Yrittäjä, Trainers’ House Oyj

Jarmo Hyökyvaara
Hallituksen riippumaton jäsen vuodesta 2011 alkaen
Syntymävuosi: 1965
Koulutus: MBA

Nina Ignatius
Hallituksen jäsen vuodesta 2017
Syntymävuosi: 1970
Koulutus: Graafinen suunnittelija (Academie Charpentier, Pariisi)
Päätoimi: CEO, perustaja, Beibamboo Oy

Hallituksen jäsenten valinta ja toimikausi

Yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen jäsenet. Hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme ja enintään kahdeksan jäsentä.
Hallituksen jäsenet ovat yhtiön palvelukseen kuulumattomia.

Hallituksen jäsenten lisäksi kokouksiin osallistuvat toimitusjohtaja, talousjohtaja ja hallituksen sihteeri sekä tarvittaessa erikseen kutsuttavat henkilöt.
Yhtiö noudattaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia, joka astui voimaan 1.1.2016 sillä poikkeuksella, että Yhtiöllä ei ole hallituksen asettamia valiokuntia ja hallituksen naisjäseniä.
Yhtiön hallitus on katsonut, että se haluaa kokonaisuudessaan osallistua hallituksen vastuulle kuuluvien asioiden valmisteluun ja että Yhtiön hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toimivuus ei tällä hetkellä edellytä erillisten valiokuntien perustamista. Lisäksi toimintaa ohjaavat Yhtiön omat toimintaperiaatteet ja arvot.

Hallituksessa ei Esitteen päivämääränä ole Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksen 9 mukaisesti edustettuna molempia sukupuolia. Yhtiöllä on ollut hallituksessa molemmat sukupuolet edustettuina edellisillä tilikausilla, mutta vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättivät väliaikaisesti pienentää hallituksen jäsenmäärää yrityssaneeraustilanteen johdosta ja nimetä hallitukseen yhtiön tilanteen ja asiat jo valmiiksi hyvin tuntevia henkilöitä. Ehdolla ei ollut yhtään naisjäsentä, koska aikaisemmat naispuoliset jäsenet eivät olleet käytettävissä. Yhtiön tavoitteena on, että sen hallituksen kokoonpanossa on jatkossa edustettuina molemmat sukupuolet.

Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallituksen jäsenten palkkioista päättää varsinainen yhtiökokous. Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous päätti hallituksen puheenjohtajan palkkioksi 3 500 euroa kuukaudessa ja hallituksen jäsenten palkkioksi 1 500 euroa kuukaudessa. Erillistä kokouspalkkiota ei makseta.

Toimitusjohtaja

Trainers’ House Oyj:n hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, valvoo hänen toimintaa ja päättää hänelle maksettavista korvauksista, eduista, sekä toimisuhteen ehdoista. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen. Hän vastaa yhtiön operatiivisesta hallinnosta lainsäädännön sekä hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen määräysvallan alaisuudessa.
Yhtiön toimitusjohtajana on vuodesta 2013 asti toiminut Arto Heimonen (s. 1964, koulutukseltaan OTK, eMBA, varatuomari).

Toimitusjohtaja vastaa suoraan strategian suunnittelusta, toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Hänen vastuullaan ovat myös kirjanpidon, laskennan ja raportoinnin järjestäminen käytännössä. Näiden lisäksi toimitusjohtajan suorassa alaisuudessa toimivat Trainers’ Housen sijoittajasuhde- viestintä- ja markkinointifunktiot. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä, sekä tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Hän valvoo myös, että konsernin tytäryhtiöissä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa.

Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Johtoryhmä valmistelee ja tekee päätöksiä toimitusjohtajan päätösvaltaan kuuluvissa asioissa.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan palkkaustason. Trainers’ House Oyj:n toimitusjohtaja Arto Heimosella on rahapalkan ja voimassaolevan kannustinjärjestelmän lisäksi yhtiön kulloinkin voimassa olevien käytäntöjen mukaisesti seuraavat luontoisedut: lounasetu ja yhtiön politiikan mukainen työterveyshuolto.

Toimitusjohtajasopimus voidaan irtisanoa ilman erityistä perustetta molempien sopijapuolten toimesta noudattaen kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa. Toimitusjohtajalla on irtisanomisaikana työntekovelvollisuudesta riippumatta oikeus rahapalkkaan ja luontoisetuihin tai luontoisetujen verotusmäärää vastaavaan rahakorvaukseen.
Toimitusjohtajan eläkeikä on lain mukainen. Toimitusjohtajalla ei ole lakisääteisen TyEL:n ylittäviä eläke-etuja.

Johtoryhmä

Hallitus määrittelee muun johdon palkkauksen ja kannustusjärjestelmien periaatteet ja optiojärjestelmien allokaatiot. Tavoiteasetanta perustuu yrityksen tulokseen, myyntitavoitteisiin, asiakastyytyväisyyteen, henkilöstön kehittämiseen ja laatutavoitteisiin.

Johtoryhmälle maksetaan kokonaispalkkaa, joka sisältää rahapalkan ja verotettavat puhelin- ja autoedut. Lisäksi johtoryhmälle voidaan maksaa tulospalkkiota, joka perustuu yhtiön hallituksen asettamiin taloudellisiin ja operatiivisiin tavoitteisiin, kuten liikevaihdon kasvuun ja tuloksen kehitykseen. Yhtiön hallitus päättää palkitsemisen yleisistä periaatteista ja toimitusjohtaja yksityiskohdista.

Johtoryhmän jäsenet kuuluvat myös yhtiön 2013-optio-ohjelmien piiriin. Yhtiön hallitus päättää optioiden jakamisesta.

Tarkastustoiminta

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokous valitsee Trainers’ Housen tilintarkastajat. Valittavan tilintarkastusyhteisön on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä tarkastusyhteisö.
Vuoden 2016 varsinainen yhtiökokous valitsi tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy:n. Päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Mikko Rytilahti.

Tilintarkastajan tehtävä on tarkastaa yhtiön kirjanpito, tilikauden tilit ja hallinto sinä vuonna, jona hänet on valittu. Toimeksianto päättyy valintaa seuraavaan yhtiökokoukseen. Käytännön tarkastustoiminta toteutetaan tilikauden aikana liiketoimintaan ja hallintoon kohdistuvina tarkistuksina ja varsinaisena tilinpäätöstarkastuksena tilikauden päätyttyä.
Vuonna 2016 Trainers’ House -konsernin tilintarkastajien palkkiot olivat 56 290 euroa.

Sisäpiiri

Trainers’ House soveltaa Nasdaq OMX Helsingin sisäpiiriohjetta. Trainers’ Housen sisäpiiriohjeisto edellyttää, että pysyvät sisäpiirirekisteriin kuuluvat ilmoittavat etukäteen kaupankäyntiaikeistaan yhtiön sisäpiirivastaavalle. Ohjeisto suosittaa hankkimaan yhtiön osakkeita vain pitkäaikaisiksi sijoituksiksi ja ajoittamaan mahdollisen kaupankäynnin yhtiön osakkeella mahdollisimman pian osavuosi- ja tilinpäätöskatsausten julkistamisen jälkeen.

Säännöllisten rajoitusten ohella yhtiö asettaa tarvittaessa hankekohtaisia kaupankäyntirajoituksia, joissa merkittäviin osakkeen arvoon mahdollisesti vaikuttaviin hankkeisiin (kuten yrityskaupat) ja niiden suunnitteluun ja valmisteluun osallistuvat henkilöt merkitään hankekohtaisiksi sisäpiiriläisiksi. Trainers’ House seuraa sisäpiiriin kuuluvien henkilöiden kaupankäyntiä säännöllisesti ja järjestää koulutusta sisäpiiriasioissa.

Trainers’ Housen julkiseen sisäpiiriin kuuluvat hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, talousjohtaja sekä päävastuullinen tilintarkastaja. Trainers’ House pitää pysyvää ei-julkista sisäpiirirekisteriä yhtiön palveluksessa olevista tai muun sopimuksen perusteella yhtiölle työskentelevistä henkilöistä, jotka asemansa tai tehtäviensä johdosta saavat säännöllisesti sisäpiirintietoa.

Trainers’ Housen sisäpiirivastaava on talousjohtaja Saku Keskitalo. Sisäpiirirekisteriä ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmässä.

Sisäinen valvonta

Vastuu sisäisen valvonnan järjestämisestä on Trainers’ House Oyj:n hallituksella. Hallitukselle kuuluu ylin vastuu yrityksen visiosta, strategisista tavoitteista ja niiden pohjalta asetetuista liiketoiminnallista tavoitteista. Hallitukselle kuuluu myös ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus hyväksyy yhteiset suuntaviivat koko konsernin sisäiselle valvonnalle.

Toimitusjohtaja vastaa strategian toteutuksesta ja sen mukaisista investoinneista sekä siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavasti järjestetty. Operatiivisesta liiketoiminnasta huolehtii toimitusjohtaja johtoryhmän avulla. Sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto, ulkoisesta tarkastuksesta vastaavat tilintarkastajat ja sisäisestä tarkastuksesta vastaavat hallituksen nimeämät sisäiset tarkastajat.

Sisäisen valvonnan menetelmät ja toimintatavat

Toimitusjohtajan tehtävänä on järjestää käytännössä kirjanpito- ja valvontamekanismit. Toimitusjohtaja valvoo johtotason henkilöitä koskevia päätöksiä ja tärkeitä operatiivisia päätöksiä. Toimitusjohtaja valvoo, että konsernin tytäryhtiöissä toimitaan emoyhtiön etujen mukaisesti ja toteutetaan konsernin strategiaa. Konsernin johtoryhmä toteuttaa liiketoiminnan ohjausta ja hallinnon valvontaa konsernin päivittäisessä toiminnassa.

Konsernissa on määritelty valtuudet sekä investointien että henkilöstöä koskevien asioiden hyväksymisestä. Konsernin johtoryhmän päätehtävät ovat:

  1. strategia- ja vuosisuunnitelmien käsittely
  2. liiketoiminnan ja talouden valvonta
  3. investointien, yritysostojen ja ryhmän kannalta merkittävien toiminnan laajentamis-tai supistamissuunnitelmien käsittely

 

Sisäinen tarkastus

Trainers’ House Oyj:llä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen toimintoa, joka arvioisi ja testaisi yhtiön sisäisen valvonnan menettelyjä ja prosesseja. Yhtiön hallitus harkitsee vuosittain sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamista tai näiden palvelujen ostamista yhtiön ulkopuolelta. Lisäksi sisäisen tarkastuksen tarpeesta keskustellaan säännöllisesti yhtiön tilintarkastajien kanssa. Hallituksen näkemyksen mukaan yhtiön toimintojen laajuus ei ole yhtiön nykytilassa antanut aihetta sisäisen tarkastuksen toiminnon perustamiseen. Tärkeimmät näkemykseen vaikuttavat tekijät ovat konsernin toiminnan harjoittaminen pääasiassa yhdeltä paikkakunnalta, pääkonttorista, käsin ja pääasiallisesti kotimaassa.

Riskienhallinta

Trainers’ House -konserni pyrkii omistaja-arvon kasvattamiseen lainsäädännön ja yhteiskunnallisten velvoitteiden asettamissa puitteissa.

Trainers’ House jakaa liiketoimintaan, tulokseen ja pörssiarvoon vaikuttavat riskitekijät viiteen pääkategoriaan: markkina- ja liiketoimintariskit, henkilöstöön liittyvät riskit, teknologia- ja tietoturvariskit, rahoitusriskit sekä juridiset riskit.

Muiden riskien haitallista vaikutusta vastaan Trainers’ House on pyrkinyt suojautumaan kattavilla vakuutussopimuksilla. Näitä ovat esimerkiksi lakisääteiset vakuutukset, vastuu- ja omaisuusvakuutukset ja oikeusturvavakuutukset. Vakuutusten kattavuus, vakuutusarvot ja omavastuut tarkistetaan vuosittain yhdessä vakuutusyhtiön kanssa.

Alla esiteltävä selostus mahdollisista riskeistä ei ole kattava. Trainers’ House tekee operatiiviseen toimintaan liittyen jatkuvaa riskikartoitusta ja pyrkii suojautumaan tunnistetuilta riskitekijöiltä parhaalla mahdollisella tavalla.

Raportointi- ja ohjausjärjestelmät

Konsernissa on liiketoiminnan tehokkaan seurannan edellyttämät raportointijärjestelmät. Sisäinen valvonta kytkeytyy yrityksen visioon, strategisiin tavoitteisiin ja niiden pohjalta asetettuihin liiketoiminnallisiin tavoitteisiin.

Liiketoiminnan tavoitteiden toteutumista ja konsernin taloudellista kehitystä seurataan kuukausittain konsernin ohjausjärjestelmän avulla. Olennaisena osana ohjausjärjestelmää toteumatiedot ja ajantasaiset ennusteet käydään läpi kuukausittain konsernin johtoryhmässä. Ohjausjärjestelmä sisältää muun muassa kattavan myynnin raportoinnin, tuloslaskelman, rullaavan liikevaihto- ja tulosennusteen ja toiminnalle tärkeitä tunnuslukuja.