Palkitseminen

Päivitetty: 9.3.2021

Palkitsemispolitiikka

JOHDANTO

Trainers’ House Oyj:n toimielinten palkitsemispolitiikassa määritellään periaatteet konsernin toimielinten palkitsemiselle. Toimielimillä tarkoitetaan hallitusta, toimitusjohtajaa ja mahdollista toimitusjohtajan sijaista.

Palkitsemispolitiikan tavoitteena on edistää yhtiön lyhyen ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä, yrityskulttuurin halutunlaista vahvistumista ja tätä kautta tukea omistaja-arvon kasvua kaikkien sidosryhmien kannalta oikeudenmukaisella ja kilpailukykyisellä tavalla.

Palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon muun henkilöstön palkitsemisessa noudatettavat periaatteet. Yhtiön henkilöstön palkitseminen perustuu kokonaispalkitsemiseen, joka voi koostua muun muassa kiinteistä ja muuttuvista palkitsemisen osista sekä henkilöstöeduista. Trainers’ Housen palkitseminen pohjautuu pääsääntöisesti kiinteän kuukausipalkan mukaiseen palkitsemiseen. Erityisesti muuttuvan palkitsemisen tarkoituksena on ohjata sekä toimitusjohtajaa että henkilöstöä samoihin tavoitteisiin. Tällä hetkellä yhtiössä ei ole voimassa olevia optio- tai muita vastaavia kannustinjärjestelmiä. Selkeys, yksinkertaisuus ja yhteistyöhön kannustaminen ovat yhtiön palkitsemispolitiikan kulmakiviä.

Henkilöstön, toimitusjohtajan ja hallituksen palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta.

Tämä toimielinten palkitsemispolitiikka on yhtiön järjestyksessään toinen yhtiökokoukselle esiteltävä toimielinten palkitsemispolitiikka.

PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Yhtiön hallitus valmistelee tarvittavia asiantuntijoita hyödyntäen palkitsemispolitiikan sekä muutokset palkitsemispolitiikkaan. Hallitus hyväksyy palkitsemispolitiikan esitettäväksi yhtiökokoukselle ja palkitsemispolitiikka liitetään yhtiökokouskutsuun tai julkaistaan erillisellä pörssitiedotteella.

Hallitus käsittelee ja esittää palkitsemispolitiikan ja sen olennaiset muutokset yhtiökokoukselle tarvittaessa, kuitenkin vähintään neljän vuoden välein. Hallitus arvioi vuosittain palkitsemispolitiikan ajantasaisuutta siten, että mahdollinen hallituksen ehdotus muutettavasta palkitsemispolitiikasta ehditään käsittelemään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Yhtiökokous tekee neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Osakkeenomistajat eivät voi esittää muutoksia yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, tarkistettu palkitsemispolitiikka esitetään viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle. Tässä tapauksessa päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty yhtiökokouksessa.

Palkitsemispolitiikkaan ei tehdä olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Hallitus voi tehdä ilman yhtiökokouksen käsittelyä vain teknisluonteisia muutoksia palkitsemispolitiikkaan, kuten muutoksia palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan sekä muutoksia muuttuneen lainsäädännön perusteella, edellyttäen, että edellä mainitut muutokset eivät ole olennaisia.

Yhtiön hallitus seuraa vuosittain palkitsemispolitiikan toteutumista. Hallitus esittää vuosittain varsinaiselle yhtiökokoukselle palkitsemisraportin, jonka avulla osakkeenomistajat voivat arvioida palkitsemispolitiikan toteutumista yhtiössä. Yhtiökokous päättää palkitsemisraportin hyväksymisestä. Yhtiökokouksen palkitsemisraporttia koskeva päätös on neuvoa-antava. Yhtiökokous päättää vuosittain hallituksen jäsenten palkitsemisesta. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Silloin, kun osakkeita, optioita tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia annetaan hallitukselle tai toimitusjohtajalle osana palkitsemista, tämä tapahtuu palkitsemispolitiikan puitteissa.

HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallituksen palkitseminen voi muodostua yhdestä tai useammasta osasta. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa esimerkiksi vuosi- tai kuukausipalkkio sekä kokouspalkkiota hallituksen tai sen valiokuntien kokouksista. Palkkiot voidaan maksaa rahana tai osin tai kokonaan osakkeina tai muina rahoitusvälineinä. Yhtiökokous voi päättää myös muunlaisista palkitsemisen määräytymisperusteista.

Hallitus esittelee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkitsemisesta.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta, palkitsemisjärjestelmistä ja niiden ehdoista sekä toimitusjohtajalle maksettavista muista korvauksista voimassa olevan yhtiön palkitsemispolitiikan puitteissa.
Hallituksen puheenjohtaja arvioi toimitusjohtajan palkitsemista vuosittain sekä tekee tarvittaessa ehdotuksen hallitukselle palkitsemisen muuttamiseksi.

Yhtiökokous päättää hallituksen esityksestä osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, tai hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta toimitusjohtajalle.

Toimitusjohtajan palkitseminen voi koostua kiinteästä palkitsemisesta, muuttuvasta palkitsemisesta ja muista taloudellisista eduista. Kiinteää palkitsemista ovat kaikki sellaiset taloudelliset etuudet, joiden suuruus on etukäteen osapuolten tiedossa, kuten vuosipalkka ja luontoisedut. Muuttuvaa palkitsemista ovat kaikki sellaiset palkkiot, joiden suuruus on riippuvainen henkilön suorituksesta tai jostain ulkoisesti määriteltävästä tekijästä, kuten yhtiön taloudellisten tai ei-taloudellisten tunnuslukujen kehityksestä tai muusta määriteltävästä tekijästä. Näitä ovat muun muassa lyhyen ja pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmät. Muita taloudellisia etuuksia voivat olla allekirjoitusja sitouttamispalkkiot, eläkejärjestelyt sekä toimisuhteen lakkaamiseen perustuvat taloudelliset korvaukset.

Palkitsemiseen perustuvat suoritukset voidaan suorittaa rahana, osakkeina, optioina, muina osakeperusteisina oikeuksina tai arvopapereina tai luontoisetuina tai muina etuuksina.

Toimitusjohtajan kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen osien on oltava palkitsemisen tavoitteisiin nähden tarkoituksenmukaisessa suhteessa toisiinsa ottaen huomioon liiketoimintastrategia ja tavoitteet sekä yhtiön pitkän aikavälin etu. Toimitusjohtajan palkitseminen painottuu kiinteään palkitsemisen osuuteen.

Kaikissa muuttuvissa toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmissä yhtiön hallitus päättää järjestelmän ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet ansaintajakson alussa ja arvioi toteuman ansaintajakson lopussa.

Toimitusjohtajalle voidaan sopia myös maksuperusteinen lisäeläketurva osana kokonaispalkkaa.

Toimitusjohtajan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa sekä mahdollista erokorvausta koskevat ehdot, samoin kuin muut toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot, sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa siten, että ne vastaavat sopimuksen solmimishetkellä voimassa olevaa markkinakäytäntöä.

Hallituksella on oikeus leikata kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua silloin, kun yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset johtaisivat kannustinjärjestelmää sovellettaessa yhtiölle merkittävän haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen. Hallituksella on myös oikeus peruuttaa kannustinjärjestelmien mukaisia palkkioita kokonaan tai osittain, jos konsernin tilipäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään tai on toimittu lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.

VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Yhtiö voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitsemispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Tällaisia tilanteita ovat esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdos, merkittävä muutos yhtiön strategiassa, muutokset yhtiön palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa, yritysjärjestelyt, kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa, sekä verotuksessa tai muussa sääntelyssä tapahtuvat muutokset.
Poikkeaminen voi koskea koko palkitsemispolitiikkaa siinä laajuudessa kuin olosuhteiden muutos sitä edellyttää. Hallituksen palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää yhtiökokous ja toimitusjohtajan osalta yhtiön hallitus. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, hallitus valmistelee uuden palkitsemispolitiikan, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Palkitsemisraportti 2021