Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Trainers’ House Oyj on Suomessa rekisteröity ja Helsingissä kotipaikkaansa pitävä julkinen osakeyhtiö. Yhtiö noudattaa kulloinkin voimassa olevaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia mahdollisilla poikkeuksilla. Koodi on kokonaisuudessaan saatavilla internet-osoitteesta www.cgfinland. fi. Vuonna 2019 yhtiö noudatti 1.1.2016 voimaan tullutta koodia.

Hallituksen monimuotoisuus mahdollistaa erilaisten näkökulmien tuomisen päätöksentekoon sekä hallituksen laadukkaan toiminnan ja edistää johdon tehokasta valvontaa. Trainers’ House pyrkii siihen, että hallitus koostuu vastuullisista ja ammattitaitoisista henkilöistä, jotka edustavat erilaisia ammatti- ja koulutustaustoja, monipuolista kokemusta erilaisista markkinoista ja liiketoiminta-alueista sekä molempia sukupuolia. Lisäksi yhtiön näkökulmasta on tärkeää, että hallituksessa on edustettuna osaamista yhtiön toiminnan ja kehityksen kannalta keskeisistä alueista, kuten valmennustoiminnasta, digitalisaatiosta ja viestinnästä. Päätös hallituksen jäsenten valinnasta tehdään aina yhtiökokouksessa. Yhtiö on edistänyt hallituksen monimuotoisuutta valitsemalla jäsenikseen kahta sukupuolta olevia jäseniä, joiden tausta täyttää edellä mainitut vaatimukset yksilöittäisillä osaamisalueilla.

Konsernin johtamista ohjaavat Suomen lait ja yhtiöjärjestys, joiden mukaisesti valvonta ja hallinto on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Trainers’ House -konsernin ylintä päätösvaltaa käyttävät hallintoelimet ovat emoyhtiö Trainers’ House Oyj:n yhtiökokous ja hallitus sekä toimitusjohtaja. Yhtiökokouksessa osakkeenomistajat vahvistavat vuosittain yhtiön tilinpäätöksen, päättävät voitonjaosta sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta ja näiden palkkioista. Trainers’ House Oyj:n yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus.

lähipiiriliiketoimet

Hallinnointikoodin mukaisesti yhtiö valvoo ja arvioi jatkuvasti lähipiiriliiketoimia varmistaakseen, että mahdolliset eturistiriidat huomioidaan asianmukaisella tavalla päätöksenteossa. Hallitus tekee kaikki olennaiset päätökset lähipiiritransaktioiden osalta ja kaikki lähipiiritransaktiot tehdään tavanomaisin markkinaehdoin. Päätöksenteossa huomioidaan kaikki esteellisyyskysymykset voimassaolevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen riippumattomat ja esteettömät jäsenet seuraavat aktiivisesti lähipiiritransaktioita yhdessä talousjohtajan kanssa, joka valvoo lähipiiritapahtumia yhtiön raportointivaatimusten ja -käytäntöjen mukaisesti. Lähipiiriläinen ei osallistu sellaisten liiketoimien osalta päätöksentekoon, jotka koskevat suoraan häntä itseään tai liiketoimia kolmannen osapuolen kanssa tilanteissa, joissa hänellä on merkittävä intressi. Lähipiiriliiketoimet on eritelty tilinpäätöksen liitetiedoissa 30.

Yhtiökokous

Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja päättää sen pitämispaikasta ja -ajasta. Kutsu yhtiökokoukseen annetaan osakkeenomistajille tiedoksi yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta. Kutsu on kuitenkin toimitettava vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Yhtiökokous valitsee Trainers’ Housen hallituksen ja tilintarkastajat, päättää näiden palkkioista ja myöntää yhtiön johdolle vastuuvapauden. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja osakkaiden osallistumisoikeus määritellään osakeyhtiölaissa, Trainers’ Housen yhtiöjärjestyksessä ja yhtiökokouskutsussa. Hallitus kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, kun katsoo siihen olevan aihetta tai kun laki sitä edellyttää.

Trainers’ House Oyj:n varsinainen yhtiökokous vuonna 2019 pidettiin 27.3.2019.

Yhtiökokous vahvisti yhtiön tilinpäätöksen vuodelta 2018 ja myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden.

Trainers’ House Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 27.6.2019. Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:n mukaisessa menettelyssä siten, että jokaiset viisi osaketta yhdistetään yhdeksi osakkeeksi. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään harkintansa mukaan osingonjaosta siten, että valtuutuksen perusteella jaettavan osingon määrä on yhteensä enintään 250 tuhatta euroa. Valtuutus oli voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti. Hallitus päätti valtuutuksen mukaisesti vuoden 2019 lopussa jakaa osinkoa 0,01 euroa osaketta kohti, yhteensä 214 714,12 euroa.